杏彩官网注册宁夏建材(600449)：国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份

发布日期：2023/06/28 来源: 本站 阅读量（80）

　　宁夏建材(600449):国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

　　原标题:宁夏建材:国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

　　《国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有 限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及 重大资产出售并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》

　　《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》

　　宁夏建材将青水股份等 12家水泥等相关业务子公司 的控股权及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商 标等资产出售给宁夏

　　本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股 份按换股比例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发 行的股份的行为

　　于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部 分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建 信息股东

　　用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持 股份数量的某一交易日，该日期将由本次合并双方另 行协商确定并公告

　　换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换 为宁夏建材A股股票的日期，该日期由本次合并双方 另行协商确定并公告

　　本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联 、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众 诚志达以外全体股东的权利。申报行使该权利的中建 信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择 权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股份

　　本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现 金选择权的中建信息股东支付现金对价并受让该等股 东所持有的中建信息股份的机构，为中国建材股份和 /或中建材联合投资

　　现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建 信息股东支付现金对价并受让其所持有的中建信息股 指 份之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公 告

　　本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外 全体股东的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可 以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以 现金受让其所持有的全部宁夏建材股票

　　本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收 购请求权的宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股 东所持有的宁夏建材股票的机构，为中国建材股份和 /或中建材联合投资

　　收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏 建材股东支付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股 票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公 告

　　宁夏建材与中建信息于2022年4月28日签署的《宁夏 建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公 司之吸收合并协议》

　　宁夏建材与中建信息于2022年12月28日签署的《宁夏 建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公 司之吸收合并协议之补充协议（一）》

　　宁夏建材与中建信息于2023年6月27日签署的《宁夏 建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公 司之吸收合并协议之补充协议（二）》

　　宁夏建材与天山股份于2022年4月28日签署的《宁夏 建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司 之重大资产出售协议》，

　　宁夏建材与天山股份于2023年6月27日签署的《宁夏 建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司 之重大资产出售协议之补充协议》

　　宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、中建材 联合投资、中建材投资、众诚志达于2023年6月27日 签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》

　　宁夏建材与中材集团于2022年12月28日签署的《中国 中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于 非公开发行股票之股份认购协议》

　　宁夏建材与中材集团于2023年6月27日签署的《中国 中材集团与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票 之股份认购协议之补充协议（一）》

　　宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，但不应晚 于宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发 行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名 下之日。于该日，宁夏建材将承继及承接中建材信 息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及 其他一切权利与义务

　　宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A股股份由结算公司登记于换股对象名下之日的当月 月末

　　在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中 建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（卓信大华评报字(2023)第1065号）范围内 确定的中建信息的全部资产

　　企业资产或股东持有的股份的权属关系不明确，或存 在抵押、质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让 等其他情形

　　经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认 购和交易的普通股

　　审计机构出具的《宁夏水泥有限公司模拟财务报 表审计报告》（大华审字[2023]0020141号）

　　审计机构出具的《宁夏嘉华固井材料有限公司2020年 度、2021年度、2022年度审计报告》（大华审字 [2023]0020148号）

　　审计机构出具的《中建材信息技术股份有限公司审计 报告》（大华审字[2023]0020177号）

　　卓信大华出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产 重组所涉及的宁夏水泥有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519] 号）

　　卓信大华出具的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸 收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023） 第[1065]号）

　　审计机构出具的《宁夏建材集团股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（大华核字[2023]0013536号）

　　国浩律师（银川）事务所(以下简称“本所”)是经宁夏回族自治区司法厅 批准成立的具有合法执业资格的律师事务所。本所接受宁夏建材集团股份有限公司的委托,作为专项法律顾问，就其换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次交易有关的文件，并就本次交易所涉及的相关事项向本次交易的相关方进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

　　1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；

　　2.本所要求宁夏建材集团股份有限公司及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

　　3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关方(包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员)或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

　　4.本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见；

　　5.本所在本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对其他专业机构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供宁夏建材集团股份有限公司为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一并提呈上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意宁夏建材集团股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所审核要求、中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

　　根据宁夏建材第八届董事会第十六次会议审议通过的《重组报告书》（草案），本次重大资产重组由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成，换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。

　　宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

　　本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份转让系统的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。

　　本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份换股发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的80%。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份换股发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。

　　经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股。

　　本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案中建信息评估报告的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。

　　本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定： 换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

　　按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173,675,807股。

　　本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

　　换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。

　　对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。

　　为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。

　　本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。

　　2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材收购请求权行权价格为12.20元/股。

　　宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。

　　本次吸收合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。

　　宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。

　　调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。

　　本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为15.36元/股。如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。

　　中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　本次吸收合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。

　　关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

　　宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

　　在过渡期内,合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。

　　换股吸收合并交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。

　　合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：

　　截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。

　　合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本法律意见书出具日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。

　　中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

　　中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　以中建信息评估报告载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23,125.73万元、2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元、2026年度36,571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。

　　（3）若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)。

　　（4）若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分补偿义务方应作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>

　　补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。

　　减值测试需补偿的股份数量=期末减值额*补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。

　　宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青水股份、中宁、吴忠、石嘴山、固原、科进、乌海西水、乌海、中材甘肃、喀喇沁水泥、天水中材、同心共12家水泥等相关业务子公司的51%股权。杏彩体育注册本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

　　此外，截至本法律意见书出具日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

　　本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏评估值确定。根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的宁夏评估报告，截至2022年7月31日，宁夏的评估值为人民币297,427.45万元。以该评估值为依据，调减包含宁夏期后分红款36,323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为271,761.5420万元。

　　根据《重大资产出售协议》约定，天山股份应当于《吸收合并协议》的合并实施股权登记日当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏支付全部增资款。

　　根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏的财务报表中足额计提的除外。

　　宁夏建材承诺督促宁夏、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏及其控股子公司、嘉华固井及其控股子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏及其控股子公司、嘉华固井及其控股子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于合并实施股权登记日当日或之前解决，确保天山股份不因此产生非经营性资金占用。

　　本次交易中，天山股份通过增资宁夏取得宁夏建材水泥业务的控制权，中国建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺函得以履行。为推进平稳过渡，以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次未置出水泥业务100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案。在符合上市公司规范运作要求和国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形杏彩官网注册宁夏建材(600449)：国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之法律意见书，则中材集团承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为57,357.70万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。

　　最终发行数量将在本次交易经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　由于本次交易涉及换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交上交所并购重组委员会审核。

　　综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定。

　　宁夏建材是本次重大资产重组交易中换股吸收合并的合并方、重大资产出售的出售方、向特定对象发行股份募集资金的募集方。

　　许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业 务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物 进出口；广告发布；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建 筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结 构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；轻 质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销 售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修 理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房 地产租赁；物业管理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派

　　遣）；软件开发；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服 务；工业互联网数据服务；５Ｇ通信技术服务；数字技术服务；云计 算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询 服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服 务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅 助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）

　　根据国家企业信用信息公示系统查询结果并经本所律师核查，宁夏建材的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

　　宁夏建材原名称为宁夏实业股份有限公司，经宁夏回族自治区经济体制改革委员会1998年11月24日“宁体改发[1998]66号”文批准，由宁夏水泥（集团）有限责任公司、宁夏回族自治区水利制管厂、宁夏新材房地产开发有限公司、宁夏宁河民族化工股份有限公司、中国建筑材料西北公司五家公司以发起方式设立。

　　其中宁夏水泥（集团）有限责任公司以生产经营性资产（以1998年10月31日为基准日评估并经宁夏回族自治区国有资产管理局宁国资法规发[1998]171号文确认净资产为92,999,907.15元）作为出资，按75%的折股比例折为6,975万股（经宁夏回族自治区国有资产管理局宁国资企发[1998]172号文界定为国家股，根据自治区财政厅的批复，国家股股权由宁夏水泥（集团）有限责任公司持有）；宁夏回族自治区水利制管厂以货币资金投入300万元，按75%的折股比例折为225万股；宁夏新材房地产开发有限公司以货币资金投入200万元，按75%的折股比例折为150万股；中国建筑材料西北公司以货币资金投入100万元，按75%的折股比例折为75万股；宁夏宁河民族化工股份有限公司以货币资金投入100万元，按75%的折股比例折为75万股。

　　1998年12月4日公司在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为，注册资本7,500.00万元。

　　经中国证监会证监发行字[2003]93号《关于核准宁夏实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，宁夏实业股份有限公司于2003年8月14日向社会公开发行人民币普通股4,800.00万股，每股发行价格人民币6.70元，股本总额由7,500.00万股增加至12,300.00万股。2003年8月20日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了武众会（2003）465号《验资报告》，验证截至2003年8月20日，宁夏实业股份有限公司实收注册资本12,300.00万元。

　　2003年8月29日，公司公开发行的4,800.00万股社会公众股在上交所系统挂牌上市交易。

　　2006年7月25日，经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发[2006]113号批复，同意宁夏实业股份有限公司实施股权分置改革；2006年7月31日，公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案：以现有流通股本4,800.00万股为基数，公司向流通股东每10股转增4.42股，共计向流通股股东转增2,121.60万股，公司非流通股东（原发起人股东）所持公司股份获得上市流通权。公司总股本由12,300.00万股增加至14,421.60万股。

　　2006年9月19日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环验字（2006）049号《验资报告》，截至2006年6月19日，宁夏实业股份有限公司实收注册资本14,421.60万元。

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]558号《关于核准宁夏实业股份有限公司公开增发的批复》核准，2008年5月8日，宁夏实业股份有限公司向社会公众发行人民币普通股5091.7874万股。2008年5月23日，公司增加发行的5,091.7874万股股份在上交所上市交易。本次公开增发后，公司的总股本增加至19,513.3874万股。

　　立信羊城会计师事务所有限公司于2008年5月16日出具了2008年羊验字第14226号《验资报告》，验证截至2008年5月15日，宁夏实业股份有限公司实收注册资本为人民币19,513.3874万元。

　　③2011年 12月换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司 经国务院国资委国资产权[2010]1413号文批复，并经中国证监会证监[2011]1795号文核准，2011年12月公司通过向中材股份发行11,377.5543万股股份换股吸收合并公司原控股股东宁夏建材集团有限责任公司，吸收合并完成后，宁夏建材集团有限责任公司全部资产、负债、业务、人员并入公司，其法人资格因合并而注销，公司继续存续，公司名称由“宁夏实业股份有限公司”变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称变更为“宁夏建材”，宁夏建材集团有限责任公司原持有公司6,975.00万股股票因吸收合并而注销，中材股份所持宁夏建材集团有限责任公司的股东权益转换为公司的限售流通A股11,377.5543万股，公司的控股股东由宁夏建材集团有限责任公司变更为中材股份。本次吸收合并完成后，公司的总股本由19,513.3874万股增至23,915.9417万股。

　　2012年3月31日，经2011年度股东大会审议通过，以2011年度末公司总股本23,915.9417万股为基数，向股东每10股送10股红股，送股后总股本增至47,831.8834万股。

　　2014年4月15日，经2013年度股东大会审计通过《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》，以人民币1.00元回购中材股份持有的 13.7792万股并予以注销，注销后总股本为47,818.1042万股。

　　2017年 9月，中国建材股份与中材股份签署协议，以同步发行内资股和 H股换股吸收合并中材股份；

　　2020年 3月，中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材股份，上市公司控股股东变更为中国建材股份。

　　2022年3月21日至2022年3月29日期间，中国建材股份通过上交所交易系统累计增持宁夏建材股份7,061,810股，占宁夏建材总股本的1.47%，累计增持金额 96,332,531.69元。本次增持前，中国建材股份持有宁夏建材股份 22,741.33 万股，占宁夏建材股份总数的 47.56%。增持完成后，中国建材股份持有宁夏建材股份 234,475,104 股，占宁夏建材总股本的 49.03%。本次增持未导致宁夏建材控股股东及实际控制人发生变化。

　　许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造 （不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非 金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水 泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性 能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技 术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制 品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械 制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代 理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2016年 8月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意将中材集团无偿划转进入中国建材集团；2017年 3月，上述无偿划转完成工商登记，上市公司实际控制人相应变更为中国建材集团。但该次无偿划转前后，上市公司最终实际控制人仍然为国务院国资委，上市公司实际控制权36个月内未发生变化。

　　建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研 究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装 饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领 域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会 展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营 业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

　　综上，截至本法律意见书出具日，宁夏建材为根据中国法律有效存续的上市股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备作为本次交易的合并方、重大资产出售的出售方、向特定对象发行股份募集资金的募集方的主体资格。

　　China National Building Materials Technology Co.,Ltd

　　北京市海淀区首体南路9号4楼13层1501-1504、16层1801、17层 1901、18层2001

　　技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售 有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽 车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用 杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅 助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。（经营场所：北 京市怀柔区融城北路10号院162号楼8层821）（经营场所：北京市海 淀区首体南路9号4楼13层1501-1504、16层1801、17层1901、18层 2001）

　　根据国家企业信用信息公示系统查询结果并经本所律师核查，中建信息的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

　　2005年4月14日，中建材进出口及其他7名出资人共同签署《北京中建创业科技有限公司章程》，共同出资设立中建创业。

　　2005年4月22日，中建创业取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为63，注册资本为1,100万元。中建创业设立时全体股东均以货币实缴出资，设立时各股东出资额及持股比例如下表：

　　2006年7月10日，中建创业召开股东会，同意增加新股东上海中科金存电子技术有限公司、盛光宝、许建平，同意公司注册资本变更为1,200万元，由上海中科金存电子技术有限公司增加货币出资50万元、盛光宝增加货币出资50万元，同意曾强将其持有的10万元出资转让给许建平，同意修改后的章程（章程修正案）。

　　2006年7月24日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字[2006]0724Z-W号”《变更登记验资报告》，验证：截至2006年7月20日，中建创业已收到股东缴纳的100万元现金增资款，其中上海中科金存电子技术有限公司缴纳50万元，盛光宝缴纳50万元。

　　2006年7月25日，中建创业完成本次股权转让及增资的工商变更登记，本次股权转让及增资完成后，中建创业的股权结构为：

　　2007年11月26日，中建创业召开股东会，同意洪文将其持有的30万元出资转让给中建材进出口，同意修改后的章程（章程修正案）。同日，洪文与中建材进出口签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。

　　2007年11月29日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，中建创业的股权结构为：